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吸收合并非全资子公司的两个案例

文 / 唐守信

 


【重组案例】

吸收合并非全资子公司的两个案例

唐守信整理


前期本公众号发表了《母公司合并全资子公司三个案例》《同一控制全资子公司间合并的三个案例》【关注公众号,查看相关案例】等文章。本期介绍吸收合并非全资子公司的两个案例。

案例1.A吸收合并非全资C, C的其他股东成为A的股东

一、案例概要
2020年9月11日,苏州工业园区董事会审议通过了关于苏州天然气管网被吸收合并的议案。苏州天然气管网是公司控股子公司中新公用的参股公司,拟被苏州燃气集团吸收合并。
公开资料显示,本次吸收合并的方案是,以苏州燃气集团为合并方,苏州天然气管网为被合并方,全部资产负债、经营业务及人员注入苏州燃气集团,苏州天然气管网予以注销。天然气管网各股东以其在天然气管网的出资所享有的所有者权益对燃气集团进行增资扩股,其中,中新公用拟以其在天然气管网4.3548%的股权所享有的所有者权益向燃气集团进行增资,取得增资后燃气集团2.02%股权。
被合并前天然气管网的股东有六个,分别是:苏州城投52.9677%;燃气集团29.6129%;常熟城投4.3548%;苏州三能4.3548%;苏州高新4.3548%;中新公用4.3548%。
合并前燃气集团的股东为苏州城投100%。
合并前后的公司股权结构图:
结构图
2020年11月9日,苏州市国资委批复同意燃气集团吸收合并天然气管网,定价依据为经苏州市国资委核准的燃气集团及天然气管网双方以2019年12月31日为基准日的资产评估值。
公开资料显示,2020年12月31日,燃气集团工商登记项目发生变更,注册资本由8,279.90万元增至人民币12,291.98万元,股东由1个增至5个,中新公用、苏州城投、苏州三能、常熟城投成为新股东。其中中新公用出资248.30万元,占比为2.02%。
公开资料显示,2020年12月31日,苏州天然气管网注销,注销原因是“因公司合并或分立”。

 

二、案例简析
上述案例的基本模式是: C公司是A的控股子公司。经A公司董事会和C公司董事会批准,决定A吸收合并C。合并后,A公司保留,C公司的资产、债权债务、员工由A公司承接,C公司注销独立法人资格 ,C的其他股东成为A的股东。

案例2.同一控制的多公司合并

一、案例概要
烟台凌云、沈阳凌云和长春凌云均为凌云工业与韩国吉恩斯合资设立的子公司,凌云工业分别持有该三家子公司各50.10%的股权。产品相似,工艺相近。
为优化资源配置,提高管理效率,降低经营成本,提升盈利能力和水平,经双方股东协商一致,拟对该三家子公司进行整合,由烟台凌云(注册资本3,500万美元)整体吸收合并沈阳凌云(注册资本900万美元)、长春凌云(注册资本1,300万美元)。吸收合并完成后,烟台凌云继续存续(双方股东持股比例不变),沈阳凌云吉恩斯、长春凌云吉恩斯注销。烟台凌云分别在沈阳、长春成立分公司,承接沈阳凌云、长春凌云所有资产、负债、人员及业务。
双方以2017年11月30日为合并基准日,通过对沈阳凌云、长春凌云进行资产评估,以整体吸收合并的方式将两家公司的资产及业务并入烟台凌云。
公开资料显示,长春凌云于2018年5月24日注销,沈阳凌云于2019年4月22日注销,注销原因是“因公司合并或分立”;烟台凌云注册资本,2018年7月31日3500万美元增加到4800万美元,再于2019年5月24日增加到5700万美元。

 

二、案例简析
此模式的基本形式是: 甲公司与乙公司成立A、B和C三个合资公司,甲分别持股51%,乙分别持股49%。为优化资源配置,经甲乙双方协商一致,对A、B和C三家子公司进行整合,由A吸收合并B和C。合并完成后,A承继B和C资产、债权债务、人员,B和C注销。
合并完成后,存续公司的注册资本是各合并公司注册资本之和。

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来源:ID:cnssgsss        更新日期:2021年01月25日

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