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国家税务总局公告2015年第40号
关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告

相关：国家税务总局公告2015年第48号
财政部公告2020年第40号 关于明确无偿转让股票等增值税政策的公告

【国家税务总局】
【2015】
【企业所得税】

　　《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）和《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号，以下简称《通知》）下发后，各地陆续反映在企业重组所得税政策执行过程中有些征管问题亟需明确。经研究，现就股权或资产划转企业所得税征管问题公告如下：

　　一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：
　　（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
　　（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。
　　（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
　　（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

　　二、《通知》第三条所称“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。
　　股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。

　　三、《通知》第三条所称“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”，是指划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。
　　《通知》第三条所称“划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”，是指划入方企业取得的被划转资产，应按被划转资产的原计税基础计算折旧扣除或摊销。

　　四、按照《通知》第三条规定进行特殊性税务处理的股权或资产划转，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。

　　五、交易双方应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》（详见附件）和相关资料（一式两份）。
　　相关资料包括：
　　1.股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；
　　2.交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；
　　3.被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；
　　4.交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；
　　5.交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；
　　6.12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。

　　六、交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。

　　七、交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。

　　八、本公告第七条所述情况发生变化后60日内，原交易双方应按以下规定进行税务处理：
　　（一）属于本公告第一条第（一）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
　　属于本公告第一条第（二）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
　　属于本公告第一条第（三）项规定情形的，子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。
　　属于本公告第一条第（四）项规定情形的，划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
　　（二）交易双方应调整划转完成纳税年度的应纳税所得额及相应股权或资产的计税基础，向各自主管税务机关申请调整划转完成纳税年度的企业所得税年度申报表，依法计算缴纳企业所得税。

　　九、交易双方的主管税务机关应对企业申报适用特殊性税务处理的股权或资产划转加强后续管理。

　　十、本公告适用2014年度及以后年度企业所得税汇算清缴。此前尚未进行税务处理的股权、资产划转，符合《通知》第三条和本公告规定的可按本公告执行。
　　特此公告。

　　附件：居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表　　

国家税务总局
2015年5月27日

相关文件

资产无偿划转：北京征税。河北地税征税。青岛国税征税。

云天化2012年、市北集团2014、晨鸣纸业、北大医药、四川化工、飞乐银响、

(来源：国家税务总局网站)            最近编辑： 2023年07月09日

支持集团做大做强　促进企业资源整合
税务总局明确四种企业资产（股权）划转情形享受税收优惠
发布日期：2015年06月03日　　　　 来源：国家税务总局办公厅

　　近日，国家税务总局发布公告，明确四类集团内居民企业之间按照账面净值划转股权或资产的行为，暂不确认股权或资产转让所得，享受递延纳税优惠政策，同时简化征管流程，大大降低了集团企业内部交易的税收成本，进一步支持企业资源整合和做大做强，优化企业发展环境。
　　税务总局所得税司有关负责人介绍，2008年以来，为落实国务院重点产业调整和振兴规划，国家出台了一系列鼓励企业兼并重组的所得税优惠政策，为切实推动优势企业做大做强发挥了重要的促进作用。党的十八大以来，为进一步推进经济结构战略性调整，加快传统产业转型升级，提高大中型企业核心竞争力，又出台了企业资产（股权）划转的所得税优惠政策。为便于企业更好地享受税收优惠政策，公告进一步明确了相关执行口径和征管要求。
　　公告明确，包括母公司向子公司、子公司向母公司以及子公司之间等四种情形的股权或资产划转，可以享受递延纳税待遇，大大缓解了企业纳税资金压力，很大程度上节约了融资成本，有利于促进集团业务重组，推进国有企业改革进程，有助于国有企业放下包袱，轻装上阵，主动参与市场竞争，不断增强国有经济活力、控制力和影响力。
　　值得关注的是，这一政策不仅适用于国有企业集团，也适用于其他企业集团内部的股权或资产划转交易，保证了不同所有制性质的市场主体在同一税收政策起跑线上公平竞争，有利于引导非公有制经济健康发展。
　　该负责人介绍，为落实国务院关于取消非行政许可审批事项的决定，公告不再对股权、资产划转设置事先核准，改为在企业所得税年度汇算清缴时报送申报表和相关资料，简化管理方式，优化征管流程。
　　同时，按照放管结合的原则，公告明确，被划转股权或资产在一定时间内实质性经营活动发生改变的，应追回企业已享受的优惠待遇，防止企业出于偷逃税款的目的滥用该政策。
　　税务总局税收科学研究所所长李万甫表示，近年来，我国企业兼并重组的步伐不断加快，但仍面临审批多、融资难、负担重等难题，国务院高度重视，持续优化企业兼并重组的市场环境，为企业兼并重组创造条件。税务总局此次发布公告是对此前支持企业兼并重组的税收优惠政策的进一步细化，有助于征纳双方更好地理解和执行政策，让政策红利惠及每一户纳税人，为企业做大做强、拓展国际国内市场、优化产业结构提供有力支撑。

相关资料

促进企业重组 企业所得税新政解读(2015-04-18 )
总局所得税司政策解读（王海勇）

为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》要求，近日，财政部、国家税务总局联合发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号），进一步完善了兼并重组企业所得税特殊性税务处理政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大了特殊性税务处理政策的适用范围，促进企业兼并重组，优惠企业发展环境。

一、企业重组交易中的税收激励动因
近年来，我国企业并购重组不断发展，已成为企业加强资源整合、实行快速发展、提高竞争力的有效措施。企业重组的迅速发展，离不开国家产业政策的有力支持。通常认为，企业重组在产业结构调整中发挥着重要作用，对企业重组行为的税收补贴是一种社会性优化，因为私人市场体制无法产生最优的资产重组数量，尤其是在中小型企业比例较高的国家，中小企业在生产、销售、人力资源、财务及研发上往往无法发挥规模效益。因而，籍由资产重组实现规模经济与提升经济效率，获得管理协同、经济协同和财务协同效应，是企业立足于国际经济舞台的重要经营策略之一，也是政府采取税收激励措施所要达成的主要政策目标。
企业重组多是资产（股权）之间的交易，这类交易按税法一般规定应当及时确认资产或股权转让所得，计征企业所得，这是重组的一般性税务处理。但是，此类交易通常会涉及大量的资产评估增值，且以非货币性交易形式实现，因此，产生的现金流很少。在这种情况下，如对此类交易产生的收益（评估增值）征收企业所得税，纳税人可能会由于缺乏纳税必要资金而无法实施重组，从而阻碍重组交易的正常进行，有违税收的中性原则。发达国家多对符合条件且不以规避税收为目的的企业重组，实施特殊性税务处理，给予递延纳税的税收待遇。我国自2008年实施《企业所得税法》以来，借鉴国际经验，结合国内企业重组实践，逐步构建了一套企业重组的所得税政策体系和管理制度，其核心也是递延纳税的制度设计。籍由递延纳税，提供重组交易的经济效率，在激活资产增值潜能后再收回政府让渡的税收，这正是重组税收政策设计的初衷。

二、特殊性税务处理的核心要件
并不是所有重组交易都属于企业所得税政策激励的范围，概况地讲，企业重组特殊性税务处理需要满足四个主要条件：一是经营的连续性，即企业转让资产后，受让企业继续用于同样目的的经营业务；二是权益的连续性，即转让资产的企业或其股东应通过持有受让资产企业的股权，继续保持对有关资产的控制；三是缺乏纳税必要资金，即重组中涉及的现金流量很少，企业不具备现实支付能力；四是具有合理的商业目的，即要防止企业利用免税重组进行避税。上述条件是企业重组激励政策构建的基点，也是重组税收制度进一步完善的出发点和基本原则。
2009年，财政部、国家税务总局联合发布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），给出了特殊性税务处理的五个共性条件。其中，“企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动”，即指经营的连续性；“重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例”和“企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”即指权益的连续性和纳税必要资金的考虑；而“不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的”即是具有合理的商业目的的直接税收后果。
同样，财税[2014]109号文件第三条给出了集团内100%直接控制的居民企业之间股权、资产划转适用特殊性税务处理的基本条件，其中，“具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的”和“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是重组交易递延纳税核心要件的具体体现。

三、重组税收政策中的横向公平
《企业所得税法》及其实施条例的施行，结束了内外资企业分别适用两套不同所得税法的时代，为不同性质、不同所有制企业创造了一个公平竞争的税收政策环境。就企业重组所得税政策而言，财税[2009]59号文件的出台，也宣告了内外资企业重组不再分别适用有关政策规定，内外资企业借助居民企业的共同身份回到了同一个重组税收政策平台上。税收横向公平原则在这以后的重组税收制度建设和完善中也得到了一贯坚持。
财税[2014]109号文件将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购中，被收购股权或资产比例由不低于75%调整为不低于50%。这一政策调整主要考虑：其一，重组本身即为涉及大量资产（股权）转让的交易，交易量太少构不成一项重组，特别是股权（资产）收购都要求能形成控制，而50%以上即可满足控制的条件。其二，50%的收购比例在国际上处于中等偏下水平，如美国、澳大利亚的股权（资产）收购税收规则要求收购比例达到80%以上，法国为75%，荷兰为50%。其三，证监会关于上市公司重大资产重组标准中有购买、出售资产总额达到50%以上的规定，税收规定可做到与其他相关规定的有机衔接。其四，考虑到税收政策的延续性，从75%到50%，降幅1/3已经不低，可以有效扩大特殊性税务处理政策的适用范围。其五，对少量股权（资产）交易实行递延纳税，会大量增加管理成本，还会大幅扩展避税空间，容易被滥用。同时，资产（股权）收购比例的降低也大为降低了跨境重组的比例限制，有利于吸引外资投入我国实体经济和促进国内企业走出去，拓展国内国际两个市场，优化跨境资源配置，进一步深化对外开放战略。
财税[2014]109号文件还明确了对集团内100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转资产或股权暂不确认所得，这将大大降低集团内特别是国有企业集团内企业内部交易的税收成本，促进企业的资源整合和业务重组。现实中，国有企业之间资产或股权划转，大多是在国资委等政府部门主导下进行的，由于资产或股权仍保持在同一集团内，所以并不完全遵循市场化运作方式。对这种带有行政划拨色彩的资产或股权划转给予特殊性税务处理，有利于推进国有企业的市场化改革。同时，这一政策不仅适用于国有企业，也适用其他性质居民企业集团内部的股权或资产划转交易，有利于引导非公有制经济健康发展。

四、重组政策组合中的最优选择
《企业所得税法》及其实施条例，对企业购并重组的所得税处理作出了原则性规定，即除另有规定外，应实行一般性税务处理。财税[2009]59号文件对符合经营的连续性、权益的连续性，同时符合资产（股权）转让比例、缺乏纳税必要资金等条件的企业重组给予了递延纳税的特殊待遇，实行特殊性税务处理。2013年，财政部、国家税务总局联合发布了《关于中国（上海）自由贸易试验区内企业以非货币性资产对外投资等资产重组行为有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2013]91号），明确试验区内企业因非货币性资产对外投资等资产重组行为而产生的资产评估增值，可分5年递延纳税。2014年财政部、国家税务总局又联合发布了财税[2014]109号文件和《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号），降低了收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，对符合条件的股权或资产划转行为给予特殊性税务处理待遇，将上海自贸区非货币性资产投资递延纳税政策推广到全国适用。以上文件共同构成了我国目前的企业重组所得税政策体系。这一政策体系的核心是递延纳税的制度设计，但是重组交易的类型不同，相应特殊性税务处理的具体条件和税务后果也不同。尽管重组交易的类型不尽相同，但从经济实质而言，重组交易都可以看作是某种非货币性资产交换的过程，因而企业可以根据具体情况在税收政策组合中作出最优选择。
首先，特殊性税务处理的出发点是为了降低企业重组的税负，但具体情况不同，选择递延纳税未必是最佳选择。所以，企业在综合考虑弥补亏损、定期减免税优惠、及时提取资产折旧、后续管理要求等情况后，对于符合特殊性税务处理条件的重组交易，仍然可以选择适用一般性税务处理。
其次，就特殊性税务处理而言，根据递延纳税的后果不同，通常可分为确定性递延和不确定性递延。财税[2009]59号和财税[2014]109号文件规定的企业法律形式的简单改变、股权收购、资产收购、合并、分立的特殊性税务处理以及符合条件的资产（股权）划转通常都属于不确定性递延，即重组交易所得当期不确认，留待以后递延确认，但在以后能否确认、何时确认、确认多少都是未知数；财税[2014]116号文件规定的以非货币性资产投资可在不超过5年内分期确认应纳税所得额，就是典型的确定性递延，即交易当期的资产转让所得是确定的，只不过在特定的时间内分期均匀递延确认而已。比较而言，不确定性递延的政策优惠力度更大，而确定性递延往往是一种次优选择。
再次，递延纳税的优惠力度不同，对重组交易条件的要求也不同。以资产重组交易为例，如果要适用不确定性递延纳税政策，可有两种选择：一种是适用资产（股权）收购的特殊性税务处理，这首先需要收购资产（股权）占被收购企业全部资产（股权）的比例不低于50%；另一种是适用资产（股权）划转的特殊性税务处理，对资产（股权）的划转比例没有要求，但是要求交易双方具有100%直接控制关系或100%共同直接受控关系。而如果要适用确定性递延纳税政策，可选择以非货币性资产投资递延确认所得处理，这一政策既不要求资产（股权）投资的比例，也不要求交易双方的100%直接控制关系。比较而言，优惠力度较大的政策要求条件较高，反之，则门槛较低。企业在谋划重组交易时应对可能适用的税收政策有充分的认知。