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国家税务总局公告2015年第80号关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告	【国家税务总局】【2015】【个人所得税】
为贯彻落实《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）规定，现就股权奖励和转增股本个人所得税征管有关问题公告如下：　一、关于股权奖励　　（一）股权奖励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定，具体按以下方法确定：　　1.上市公司股票的公平市场价格，按照取得股票当日的收盘价确定。取得股票当日为非交易时间的，按照上一个交易日收盘价确定。　　2.非上市公司股权的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。　　（二）计算股权奖励应纳税额时，规定月份数按员工在企业的实际工作月份数确定。员工在企业工作月份数超过12个月的，按12个月计算。　　二、关于转增股本　　（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。　　（二）上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。　　三、关于备案办理　　（一）获得股权奖励的企业技术人员、企业转增股本涉及的股东需要分期缴纳个人所得税的，应自行制定分期缴税计划，由企业于发生股权奖励、转增股本的次月15日内，向主管税务机关办理分期缴税备案手续。　　办理股权奖励分期缴税，企业应向主管税务机关报送高新技术企业认定证书、股东大会或董事会决议、《个人所得税分期缴纳备案表（股权奖励）》、相关技术人员参与技术活动的说明材料、企业股权奖励计划、能够证明股权或股票价格的有关材料、企业转化科技成果的说明、最近一期企业财务报表等。　　办理转增股本分期缴税，企业应向主管税务机关报送高新技术企业认定证书、股东大会或董事会决议、《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》、上年度及转增股本当月企业财务报表、转增股本有关情况说明等。　　高新技术企业认定证书、股东大会或董事会决议的原件，主管税务机关进行形式审核后退还企业，复印件及其他有关资料税务机关留存。　　（二）纳税人分期缴税期间需要变更原分期缴税计划的，应重新制定分期缴税计划，由企业向主管税务机关重新报送《个人所得税分期缴纳备案表》。　　四、关于代扣代缴　　（一）企业在填写《扣缴个人所得税报告表》时，应将纳税人取得股权奖励或转增股本情况单独填列，并在“备注”栏中注明“股权奖励”或“转增股本”字样。　　（二）纳税人在分期缴税期间取得分红或转让股权的，企业应及时代扣股权奖励或转增股本尚未缴清的个人所得税，并于次月15日内向主管税务机关申报纳税。　　本公告自2016年1月1日起施行。　　特此公告。　　附件：1. 《个人所得税分期缴纳备案表（股权奖励）》及填报说明 　　　　　2. 《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》及填报说明　　国家税务总局 2015年11月16日	相关文件
(来源：国家税务总局网站) 最近编辑： 2022年12月17日	.
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关于《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》的解读发布日期：2015年11月26日　　　　来源：国家税务总局办公厅　　为落实股权奖励、转增股本分期缴纳个人所得税政策，国家税务总局发布了《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（以下简称《公告》）。为方便纳税人理解，现对《公告》中主要问题解读如下：　　一、《公告》出台的背景　　国务院第109次常务会议决定，2016年1月1日起，将已经在国家自主创新示范区试点的转增股本、股权奖励分期缴税政策推广到全国。为贯彻落实国务院决定，财政部、国家税务总局下发了《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号），规定自2016年1月1日起，对股权奖励和转增股本实行分期缴纳个人所得税。为便于税务机关和纳税人操作，税务总局制定发布了《公告》，进一步明确了政策适用范围、计税价格的确定及备案手续办理等相关问题，旨在进一步规范税收征管、简化办理手续。　　二、《公告》的主要内容　　（一）股权奖励计税价格如何确定　　股权奖励的计税价格主要是按照公平市场价格确定。对于上市公司股票，因其流动性较强，其在公开市场的交易价格可以作为其公平市场价格。因此，《公告》规定，对于上市公司股票的价格，按照取得股票当日的收盘价确定，当日为非交易时间的，按照上一个交易日的收盘价确定。但对于非上市公司股权的价格，由于其流动性较差，通常难以找到较为合理的参照价格。因此，《公告》规定，对非上市公司，一般情况下根据个人取得的股权份额所对应的企业净资产确定其公平市场价格。对于企业净资产无法确定的，可以通过最近一段时期企业股东转让股权时的合理转让价格类比确定。若净资产法和类比法都无法确定股权价格的，企业经与主管税务机关沟通，可通过其他合理方法确定股权价格。　　（二）什么情况下转增股本可以分期缴税　　根据《公告》规定，非上市的中小高新技术企业或未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并且个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可以分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。　　上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。　　（三）如何办理分期缴税备案手续　　分期缴税计划由纳税人根据自身情况自主制定。企业应于发生股权奖励或转增股本次月15日内按照《公告》规定，将有关资料报主管税务机关备案。在分期缴税期间，分期缴税计划需要进行变更调整的，应重新向主管税务机关办理备案手续。　　（四）《公告》的执行时间　　《公告》自2016年1月1日起施行。税务总局所得税司有关负责人就股权奖励和转增股本分期缴纳个人所得税问题答记者问 2015年11月26日来源：国家税务总局办公厅　　日前，国家税务总局发布了《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（以下简称《公告》）。所得税司有关负责人就有关问题回答了记者提问。　　1.《公告》出台的背景和主要考虑是什么？　　答：为促进科技创新，鼓励企业投资，缓解纳税人缺乏资金纳税的困难，财政部、国家税务总局根据国务院决定，于今年6月份联合发布了《财政部国家税务总局关于推广中关村国家自主创新示范区税收试点政策有关问题的通知》（财税〔2015〕62号），在前期试点的基础上，将股权奖励和转增股本分期缴纳个人所得税政策推广至国家自主创新示范区、合芜蚌自主创新综合实验区和绵阳科技城。　　为更大程度发挥税收政策作用，促进大众创业、万众创新，培育经济发展新动能，10月21日国务院第109次常务会议决定，将国家自主创新示范区试点的股权奖励、转增股本分期缴税等几项政策推广至全国范围实施。为此，财政部、国家税务总局联合下发了《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）。　　为确保政策顺利落地，我们对前期试点地区的政策执行情况进行了深入调研和反复论证，在广泛听取各地意见的基础上发布了《公告》。对计税价格的计算、备案手续办理等问题进行了明确，旨在进一步规范政策执行口径，简化涉税事项办理手续，维护纳税人合法权益。　　2.股权奖励和转增股本分期缴纳个人所得税政策的主要内容是什么？　　答：财税〔2015〕116号文件第四条规定，自2016年1月1日起，全国范围内的高新技术企业转化科技成果，给予本企业相关技术人员的股权奖励，个人一次缴纳税款有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。　　财税〔2015〕116号文件第三条规定，自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。　　3.股权奖励计税价格如何确定？　　答：股权奖励的计税价格主要是按照公平市场价格确定。对于上市公司股票，因其流动性较强，其在公开市场的交易价格可以作为其公平市场价格。因此，《公告》规定，对于上市公司股票的价格，按照取得股票当日的收盘价确定，当日为非交易时间的，按照上一个交易日的收盘价确定。但对于非上市公司股权的价格，由于其流动性较差，通常难以找到较为合理的参照价格。因此，《公告》规定，对非上市公司，一般情况下根据个人取得的股权份额所对应的企业净资产确定其公平市场价格。对于企业净资产无法确定的，可以通过最近一段时期企业股东转让股权时的合理转让价格类比确定。若净资产法和类比法都无法确定股权价格的，企业经与主管税务机关沟通，可通过其他合理方法确定股权价格。　　4.什么情况下转增股本可以分期缴税？　　答：《公告》规定，非上市的中小高新技术企业或未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并且个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可以分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。　　上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。　　5.纳税人如何享受分期缴税政策？　　答：为方便纳税人，对于符合财税〔2015〕116号文件规定的股权奖励和转增股本，纳税人可以自行享受分期缴税政策。需要注意的是，纳税人享受分期缴税政策时，需要根据自身情况制定分期缴税计划，由其所在单位统一汇总后，随同其他相关资料，于发生股权奖励或转增股本次月15日内一并报送给主管税务机关备案。在分期缴税期间，分期缴税计划需要进行变更调整的，应重新向主管税务机关办理备案手续。　　6.纳税人如何办理分期缴税申报？　　答：在分期缴税年度中，纳税人并不需要自己办理纳税申报，由其所在单位依提交给税务机关备案的分期缴税计划及时代扣代缴个人所得税，并办理纳税申报即可。　　7.纳税人分期缴税期间取得分红或转让股权如何处理？　　答：分期缴税政策主要是为了解决纳税人没有足够现金缴税的困难。若纳税人因分红或转让股权等行为取得现金，应该积极履行纳税义务。因此，《公告》规定，纳税人在分期缴税期间取得分红或转让股权的，企业应及时代扣股权奖励或转增股本尚未缴清的个人所得税，并于次月15日内向主管税务机关申报纳税。　　8.备案办理时企业需要提供一些资料，主要是何考虑？　　答：备案办理时确实需要企业提供一些必要资料。这些资料多为说明性的资料，或企业在实施股权奖励或转增股本过程中自然形成的资料，都是证明纳税人符合分期缴税政策必要的证明材料。由于股权奖励、转增股本的税款计算较为复杂，企业提供这些资料，有利于税务机关帮助企业做好税款计算和扣缴工作，有效防范纳税风险。由于许多资料是现成的，提供这些资料并不会给纳税人和企业带来额外负担。对部分资料，税务机关只是做形式审核后立即退还企业，并不会影响企业正常经营。	.
地方相关规定
未分配利润转增资本公积，几个税局的处理意见陇上税语7月31日 2020年7月30日晚间，《宏柏新材首次公开发行A股股票招股说明书》披露：因未分配利润转增资本公积的纳税义务，这几个税务局允许五年分期缴纳。 2017年11月30日，公司召开董事会会议，全体董事一致同意对前述净资产值的审计和评估结果予以确认，并同意以2017年2月28日为基准日将全部经审计的、扣除专项储备后的净资产41,765.06万元按1.6773:1的比例折为股份有限公司股本24,900万元，公司股东按照在公司的出资比例持有相应的净资产份额并折为相应比例的股份，其余净资产值16,865.06万元列入股份有限公司资本公积；折股后，宏柏化学等8家企业和周怀国作为发起人，按照原出资比例持有发行人股份。全体董事一致同意终止原《景德镇宏柏化学科技有限公司合资经营合同》《景德镇宏柏化学科技有限公司章程》。根据会计准则及相关监管要求，公司需对首发上市申报期内的应收商业承兑汇票补充计提坏账准备，前述财务调整将导致调整后的公司股改时点净资产额低于原先股改时确定的净资产额，但仍高于股改后的股本金额。从谨慎角度出发，为避免因前述财务调整导致公司可能存在的整体变更设立股份有限公司时出资不实的风险，2018年5月18日公司召开2018年第一次临时股东大会，决定由公司全部股东按其各自持股比例以公司截至2017年12月31日经审计的未分配利润转增资本公积238,425.00元，用以补足因前述财务调整导致公司资本公积调减金额238,425.00元。宏柏化学和宏柏亚洲就未分配利润转增股本的部分已分别完成非居民企业所得税的缴纳。针对因未分配利润转增资本公积及补提资本公积而形成的所得税纳税义务，2018年10月8日，国家税务总局乐平市税务局（陇上税语注：乐平市属于江西省）出具《证明》，按照《财政部税务总局国家发展改革委商务部关于境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策问题的通知》（财税【2017】88号）第二条第一款第一项的规定，对于非居民企业股东宏柏化学和宏柏亚洲暂不征收非居民企业所得税。新余宝隆和新余锦宏就未分配利润转增股本和补提资本公积的部分已分别完成个人所得税的缴纳。针对因未分配利润转增资本公积而形成的所得税纳税义务，2018年7月14日，新余市仙女湖风景名胜区地方税务局（陇上税语注：新余市属于江西省）出具《关于新余宝隆企业管理中心（有限合伙）缓缴个税的说明》和《关于新余市锦宏科技合伙企业（有限合伙）缓缴个税的说明》，允许新余宝隆和新余锦宏在不超过五个公历年度内（含）分期缴纳因宏柏有限整体改制为股份公司的个人所得税。华正投资就未分配利润转增股本和补提资本公积的部分已分别完成个人所得税的缴纳。针对因未分配利润转增资本公积而形成的所得税纳税义务，2018年10月22日，根据国家税务总局衢州市柯城区税务局（陇上税语注：衢州市属于浙江省）出具的《关于衢州市华正投资管理合伙企业（有限合伙）缓交个税的说明》，允许华正投资在不超过五个公历年度内（含）分期缴纳因宏柏有限整体改制为股份公司的个人所得税。涌泉投资和周怀国就未分配利润转增股本和补提资本公积的部分已分别完成个人所得税的缴纳。针对因未分配利润转增资本公积而形成的所得税纳税义务，乐平市地方税务局已分别在涌泉投资和周怀国的《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》上加盖公章，允许分四期于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日完成因宏柏有限整体改制为股份公司的其余个人所得税的缴纳。　留存收益转资本公积的个税案例对于拟上市企业或拟挂牌企业在整体变更过程中，将盈余公积、未分配利润计入资本公积的行为，自然人股东到底要不要缴纳个人所得税？现行税收政策并不明确，实务中的操作五花八门，有认为需要缴纳的，有认为不需要缴纳的，也有办理分期缴纳的。 01不缴税案例 1.硕华生命（2016年挂牌三板，2020年摘牌。） 2022年8月3日，浙江硕华生命科学研究股份有限公司在首发上市相关资料中披露，发行人在2016年的整体变更过程中，发行人整体变更过程中将原硕华有限的未分配利润、盈余公积计入硕华生命的资本公积，整体变更后的公司注册资本（股本）未发生变化，不存在盈余公积、未分配利润转增股本的情形，股东在发行人整体变更过程中未获取股息或红利。因此，自然人发起人在发行人整体变更过程中无需缴纳个人所得税。不存在后续补缴税款及滞纳金的风险，亦不存在因此而遭受税收处罚的情形。 2.康辰药业603590 2022年4月23日，北京康辰药业股份有限公司在2021 年年度报告中披露，2021 年 10 月 15 日，公司收到国家税务总局北京市税务局第四稽查局出具的《税务行政处罚决定书》（京税稽四罚[2021]62 号），公司 2013 年 6 月股改前后涉及 6 名个人股东将个人股份转增企业股本，该等事项涉及应缴纳个人所得税8,182,739.00元，公司未及时履行代扣代缴义务（2019年 9 月已将该等税款全额在北京市密云区税务局补缴入库）。老姜仔细分析发现，北京市税务局第四稽查局仅仅对其股改时以留存收益转入了股本的部分征收了个人所得税，对留存收益转入了资本公积的部分并未征收个人所得税。 3.绿通科技（三板公司） 2016年2月至3月，发行人各发起人张志江、骆笑英、富腾投资、恒鼎投资以绿通有限截至2015年12月31日经审计的账面净资产60,057,292.25元折合为股份公司股份37,793,800股，将绿通有限整体变更为股份公司。股份公司每股面值1.00元，股本为37,793,800.00元，未折股净资产余额22,263,492.25元计入股份公司资本公积。发行人股改前后的注册资本/股本均为37,793,800.00元，股本未发生变化，各发起人的持股比例不变，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况。因此，根据《个人所得税法》等相关税收法律法规的规定，发行人股改时不涉及相关股东缴纳所得税、发行人代扣代缴所得税的情形。根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》（编号：东税电征信〔2021〕4523号），发行人前身绿通有限在2016年3月1日到2016年12月31日期间依法纳税，无欠缴税费记录、无税务行政处罚记录。 4. 艺虹股份 2020年8月，艺虹有限整体变更为发行人，整体变更已验资，不涉及个人所得税。 5. 泓淋电力 2017年12月，整体变更为股份公司，注册资本未发生变更，不涉及所得税。 6. 盘古智能青岛盘古智能制造股份有限公司披露，2020年10月27日，青岛盘古润滑技术有限公司以2020年8月31日为基准日的审计净资产333,420,324.11元按1:0.3243的比例折股、整体改制为青岛盘古智能制造股份有限公司。青岛盘古智能制造股份有限公司整体改制设立时，注册资本为108,135,000元，股份总数为108,135,000股，盘古有限未折股部分净资产人民币225,285,324.11元（未分配利润、盈余公积）计入股份有限公司资本公积（其他资本公积）。整体变更后，盘古智能的注册资本未发生变化，不存在未分配利润、盈余公积转增股本的情形。盘古有限整体变更为股份有限公司时，对于盘古有限盈余公积、未分配利润计入整体改制后的股份有限公司资本公积事项，个人所得税有关法律法规对于自然人股东是否应当缴纳个人所得税没有明确的规定。 7. 洪兴股份广东洪兴实业股份有限公司（股票代码：001209，股票简称：洪兴股份）在2021年6月16日发布的招股说明书中披露了公司整体变更时的个人所得税纳税情况：2018年11月13日，洪兴有限召开股东会，同意将公司整体变更为股份有限公司。根据《国税总局纳税服务司税务问题解答汇集》82问（有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税）的回复意见：“盈余公积和未分配利润转增股本应当按‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。 02缴税案例 1.原北京地税官方微博案例北京某公司将上一年度形成的税后利润5000万元由"未分配利润"科目转入了"资本公积"科目。稽查人员发现上述行为后当即作出判断，根据现行的公司法等规定，该公司将税后利润从"未分配利润"转出到"资本公积"科目的行为应视同发生了两步操作，首先将税后利润从"未分配利润"科目转出，等同于对个人股东进行了利润分配，在此环节就应按照"股息、红利所得"计算缴纳个人股东的个人所得税；其次转入"资本公积"应视为个人股东对公司的捐赠。该公司的个人股东张某在该公司占股50%，因此视同张某分得了税后利润2500万元，按照20%计算缴纳个人所得税500万元。 2.原大连国税案例 2016年7月15日，中国税务报发表了题为《大连一公司将未分配利润转入资本公积补税600万元》文章：大连市国税局第一稽查局在对某公司的检查中，以未分配利润大量减少为切入点，细致分析，追根溯源，最终揭开了股改方案及股权转让的面纱，追缴非居民企业所得税、滞纳金合计600余万元。税务机关最终认定，该公司将盈余公积、未分配利润转入资本公积，其实质是一种变相的利润分配。因为大连DL股份有限公司在会计上已将盈余公积、未分配利润余额进行了处理。“盈余公积”“利润分配——未分配利润”账户贷方余额已经为零，而转入账户“资本公积”所反映的经济内容，实质上是境内居民股东和境外非居民股东取得的股利收入，因而形成了事实上的利润分配。川宁生物：股改时留存收益转入资本公积，不存在纳税义务 2022年10月26日，伊犁川宁生物技术股份有限公司在《招股说明书（注册稿）》中披露了其股改时的纳税情况。 2020 年6 月 3 日，川宁有限召开股东会并形成股东会决议，一致同意将公司整体变更为股份有限公司，整体变更后股份公司名称为伊犁川宁生物技术股份有限公司。全体发起人以其所持川宁生物股权对应的净资产同比例认购，超过注册资本金额的净资产计入资本公积。根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2020]8-57号），川宁有限截至根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2020]8-57号），川宁有限截至 2019年12 月 31 日，账面净资产为人民币4,444,414,483.49 元。公司成立时以1:0.45的比例折股 2,000,000,000 股。公司成立时以1:0.45 的比例折股 2,000,000,000 股。2020年 6 月20 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2020]8-18 号），经审验，截至2020 年 6 月18日，川宁有限已收到全体出资者所拥有的截至2019 年 12 月31 日止净资产4,444,414,483.49 元，折合实收股本人民币 2,000,000,000 元，其余2,444,414,483.49元计入资本公积。发行人为此次整体变更聘请了评估机构并由其进行了评估，经评估确认的净资产评估值不低于发行人账面净资产。本次整体变更前后，各发起人的持股比例不变，公司的注册资本/股本均为200,000万元，未发生变化，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况。由于川宁生物改制时未涉及以未分配利润、资本公积金、盈余公积转增股本的情形，川宁生物的股东无需缴纳企业所得税/个人所得税。国家税务总局伊宁市税务局就公司整体变更所涉个人所得税事项出具了专项说明：“川宁有限整体变更设立股份有限公司过程中，川宁有限的未分配利润、盈余公积计入川宁生物的资本公积科目，整体变更后的注册资本未发生变化，因此，股份变更过程中其自然人和合伙企业股东未取得收益和所得，不存在纳税义务。公司股改过程有关股改的各项业务依法依规办理，没有欠缴税款情况，符合《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）、《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）等法律法规、规范性文件的规定。”